杭州华星创业股份有限公司：
2017年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，如不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人程小彦持股比例将降至11.02%股份，任志远持股比例为5.93%。为此，程小彦、任志远分别出具了书面承诺。请你公司：1）补充披露程小彦、任志远所作承诺是否不可撤销、变更，二人是否具备实际履行承诺的能力，有无督促其履行承诺的切实可行措施。2）补充披露本次交易完成后，程小彦有无对外委托表决权或者质押所持上市公司股份的安排，如有，是否影响其履行承诺。3）结合本次交易前后持有上市公司5%以上股份股东、实际控制人持有股份或者控制公司的变化情况，以及上市公司业务构成的变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，请详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，互联港湾向银行及其他金融机构借款2.2亿元，并由华星创业就上述借款提供连带保证担保，由互联港湾股东任志远将其持有的互联港湾555.78万元出资（包括但不限于资本公积金、未分配利润、盈余公积金转增注册资本归属其的股权）出质给华星创业作为上述担保的反担保。经公积金转增股本，上述质押出资金额相应增加至2,199.50万元。请你公司补充披露：1）华星创业上述连带保证所对应的债务情况，相关安排是否有利于充分保护上市公司中小投资者权益，是否存在关联方利益输送。2）任志远以其持有的互联港湾555.78万元出资向华星创业提供反担保，是否符合《公司法》有关股东出资义务的规定。3）任志远是否具备解除质押的能力，有无具体解除安排，如不能按期解除对本次交易的影响。4）上述连带担保和质押出资行为是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易评估值有无影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，互联港湾核心技术人员包括任志远、鲍亚南和李飞，三人均为业内资深人士，多年从事互联网或软件行业，具有丰富的网络运维经验。请你公司：1）补充披露上述表述的依据。2）以列表形式补充披露互联港湾核心管理团队、技术人员的具体情况和特点，包括但不限于：教育背景、工作经历、从业年限、技术优势、行业地位等。3）补充披露有无维持互联港湾核心管理团队、技术人员稳定的具体措施，如无，对本次交易估值和交易完成后标的资产持续运营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过25,280万元，用于支付现金对价。2016年9月，互联港湾实施第五次增资。截止2016年底，上市公司货币资金余额为27,031.59万元。请你公司：1）结合互联港湾于本次交易停牌前6个月内的增资入股情况，补充披露本次交易配套融资金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2015年12月、2016年8月，互联港湾存在两次经评估的股权转让，分别涉及标的资产51%股权的转让，对应经收益法评估的整体作价分别为3亿元、6亿元，本次交易作价对应的整体评估值为11.01亿元，评估基准日2016年10月31日。请你公司：1）量化分析并补充披露互联港湾本次交易较前两次股权转让时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性。2）结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2015年11月25日，前海华星亚信收购互联港湾51%股权对应的整体评估值为3亿元，2016年9月16日，上市公司收购前海华星亚信等股东持有的51%股权对应的整体估值为6亿元。上市公司系前海华星亚信的有限合伙人，合伙出资额为人民币3,600万元。请你公司补充披露上述股权收购及转让在上市公司层面的具体会计处理方式，并说明对上市公司财务状况及经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，互联港湾多年来积累了大量优质客户，充沛的客户资源保证了业务的规模效应，提高了互联港湾宽带资源复用比，降低了成本。申请材料同时显示，2015年、2016年，互联港湾的前五大客户基本不存在重叠且收入集中度不高，第一大客户收入占比分别为17.2%、15.31%，前五大客户收入占比分别为42.76%、35.2%，2015年的第一大客户广州华多网络科技有限公司实现收入2,246万元，而2016年仅实现1,261万元。请你公司：1）补充披露互联港湾报告期前五大客户分散且重叠程度低的原因，结合老客户的收入金额、续约情况，补充披露互联港湾在客户留存方面是否存在较大风险。2）结合实际经营数据印证“充沛的客户资源保证了业务的规模效应”。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，2015年、2016年，互联港湾实现IDC服务收入12,963.46万元、20,137.96万元。报告期内，互联港湾的IDC服务业务主要通过租赁机房进行，目前，互联港湾在北京地区有6个机房，涵盖中国联通、中国电信、中国移动等运营商，约租有1,400个机柜；在上海地区有3个机房，约租有30个机柜；在广州地区有4个机房，约租有75个机柜。请你公司结合各机房的机柜数量、租金单价等，比对同行业公司情况，补充披露互联港湾报告期营业收入与各机房的物理指标的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
9.申请材料显示，2016年互联港湾资本性支出较大，固定资产、在建工程、无形资产较2015年分别增长2,285万元、14,517万元、2,053万元。请你公司：1）结合投资活动现金流出及应付项目增减变动，补充披露互联港湾资本性支出金额与现金流的匹配情况。2）补充披露报告期内互联港湾是否存在利用上述借方客户实现盈余管理的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2015年、2016年，互联港湾营业成本分别为9,254.39万元、14,240.43万元。请你公司：1）按折旧摊销、员工薪酬、水电费等补充披露互联港湾主营业务成本的构成。2）结合固定资产的折旧政策，比对同行业公司情况，进一步补充披露互联港湾主营业务成本结转的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，报告期各期间，互联港湾毛利率分别为29.51%、34.8%，整体呈上升趋势，申请材料解释主要受带宽销售单价上升、带宽复用比例上升等因素影响。请你公司：1）补充披露互联港湾报告期各期间的带宽销售单价情况，比对同区域同行业公司情况，说明销售单价提升的可行性。2）结合报告期各期间各机房贷款单价、带宽复用比例及PUE情况，量化分析并补充披露互联港湾报告期毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，收益法评估时互联港湾2017年的预测收入37,552.27万元，净利润7,137.81万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，对于IDC业务收入，收益法评估时根据互联港湾租用及自由的机房机柜数量和租金水平进行预测。其中，自由机房的出租率预测数值较高，2017年及以后年度的预测数均保持在95%左右。请你公司：1）补充披露未来年度机柜租赁数量增长率以及自由机柜增长率的预测是否足够谨慎，是否与机房机柜租赁合同以及自由机房的建设进度相匹配。2）结合在手订单及客户的留存情况，补充披露收益法评估时对机柜出租率的预测是否足够谨慎，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
